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代子公司益欣資訊股份有限公司與美麗科技股份有限公司 公告董事會決議通過股份轉換案 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:112/3/1 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 益欣資訊股份有限公司(下稱“益欣”)(拍檔直接與間接持股50.64%之子公司) 美麗科技股份有限公司（下稱“美麗科技”）(拍檔直接持股100%之子公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 美麗科技之股東 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 美麗科技之股東為母公司拍檔科技股份有限公司100%持有， 本交易案之對價業經勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師出具合理性意見書， 本交易案之對價應屬合理，故對股東權益尚無重大不利影響。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點: 為整合資源、降低管理成本，提升營運效率及長期發展之規劃。 8.併購後預計產生之效益: 股份轉換後，美麗科技將成為益欣100%之子公司， 預計可藉此整合資源並發揮集團綜效。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本股份轉換後，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。 未來若能充分發揮綜效，對每股盈餘與每股淨值應有正面之助益。 10.併購之對價種類及資金來源: 益欣新發行之普通股 11.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：每1.42137589股美麗科技普通股換發益欣普通股一股。 二、計算依據：委請獨立專家對本次股份轉換之對價合理性出具意見書。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 勤美聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 鍾志杰會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 會計師證書(97)專高會字第000355號 北市會證字第4050號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 一、本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。 二、獨立專家以可量化之數字，並參酌市場客觀資料及客觀市場進行分析， 得出美麗科技普通股之合理換股比例介於0.98~1.50股，換股比例應屬合理。 17.預定完成日程: 基準日暫訂為民國112年5月31日 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 19.參與合併公司之基本資料(註三): 公司名稱:益欣資訊股份有限公司 主要業務:國內智慧餐飲與零售解決方案 公司名稱:美麗科技股份有限公司 主要業務:國內電子發票加值中心及POS系統維運服務 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 本案完成後，益欣將成為美麗科技公司之單一法人股東。 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 本案完成後，益欣將成為美麗科技公司之單一法人股東。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 一、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容： 王保鋅同時擔任益欣及美麗科技之董事，為拍檔科技股份有限公司之法人代表董事； 益欣之董事李昌鴻、黃子賢，美麗科技之董事謝德輝、劉銘哲皆為拍檔科技股份 有限公司之法人代表董事，董事黃子賢個人持有益欣50,000股(0.98%)， 其餘董事皆未持有兩家公司之股份。 二、迴避情形及理由： 依企業併購法第三十條第四項準用同法第十八條第六項之規定，且於獨立專家出具 合理意見書所示換股比例內轉換，董事王保鋅、李昌鴻、黃子賢，謝德輝、劉銘哲 於益欣及美麗科技董事會討論及表決本股份轉換案時毋須迴避，並贊成此議案。 三、贊成併購決議之理由： 董事王保鋅、李昌鴻、黃子賢、謝德輝及劉銘哲均參酌獨立專家出具之合理性意見 書，並為尋求發揮最大綜效及期以創造集團整體利益，強化公司?爭力，而有利於 交易雙方公司，故贊成本股份轉換案。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。 <摘錄公開資訊觀測站-◎必富網◎小編整理、同質網站未經授權請勿直接複製>